媒体评论：独董“不独不懂”到了该进行改革的时候

体育新闻工作者 | 吴治邦

康美药业虚假陈述责任纠纷集体原告的影响仍在持续，5名单独理事肩负数亿元主因赔偿责任更是直接引发了一独董辞职潮。当风险和收益不匹配，越来越多的单独理事并不需辞职。具体到辞职看似的理由，有出于对所任职集团合规性的不以为然，也有对自身控制能力能否胜任的不以为然，担心惹上难以促使的困难。

2021年已经是单独理事制度化扩展国内20周年。证监会在《关于在集团确立单独理事制度化的指导意见》中的认为：“集团单独理事是指不在集团担任除理事外的其他职务，并与其所受聘的集团及其主要入股不存在有可能规避其进行单独主观判断关系的理事。” 其制度化所设计目的在于防止控制入股及高层的内部控制，损害新公司整体利益。

不过，本该是规范新公司治理的独董制度化却一直受到市场诟病，独董“不独不通晓”，甚至形同了股份入股对特定研究者的得有菲佣，形同了一种社会制度金质奖章，也就有了酒瓶的美名。

参照国内外的独董制度化，显著的特色是独董人数占到了理事会的多数，坐实了单独理事在审计秘书处、奥斯卡奖秘书处、最低工资秘书处的在政治上。而国内独董之所以沦为酒瓶，除了人数比例不够外，还没有人解决谁来同步进行、谁来赞赏的疑问。

表象操作中的，单独理事多为大入股来奥斯卡奖，投票者时也基本论为奥斯卡奖入股的代言人。是否谦逊正直，也不够一定的赞赏选择性。那么，资本市场到底需何种能力也的单独理事，如何使独董智正做到单独主观判断，又该如何为单独理事确立起有义务的赴任生存环境？

首先，单独理事应该具备何种控制能力能力也？当然是通晓，有一定的专业人士控制能力和全心。从集团单独理事的身份连在一起来看，一般由行业专家、注册执业、法律人士连在一起，从而受限制占理事会领导者三分之一的要求，大多数新公司都能在形式上实现合理性。

不过，也有部分集团同步进行的单独理事是上了年岁的老专家、老研究者，有些甚至未曾注意到过证券市场，只是在参加完毕交易所组织的单独理事资格专业培训后，便匆匆走马上任。2018人口为人，ST仰帆（现名：华嵘股份，600421.SH）就曾上演过“7名理事中的仅2名理事出席获选入股大会”的情况下。在笔者对部分单独理事不与会代表认为质疑时，新公司经理解释称：“跋涉远，他们年岁太大，不便与会代表，有个三长两短不好办。”老研究者、老专家固然可敬，但连参与入股大会都做不到，又何谈去知晓制度化日新月异的资本市场。

其次，如何跳出“独董不独”的怪圈？

当前市场对单独理事呼声最高的是单独性的回归。一个积极的现象是，越来越多的单独理事对审议事项问道“不”，据不完毕全粗略估计，2021年至今已经有11家集团的单独理事投球了反对票或支持票，表达了相比单独的判断与消极。暂且抛开单独理事表达的意见是否正确，勇于问道“不”至少是一个并不大的飞跃。

要义务独董的单独性，就要解决独董的同步进行和赞赏选择性。笔者视为，在充分公正入股、候选单独理事自由及新公司自治权的先决条件下，监管部门或者类似集团协会等组织可确立一个专业人士的“单独理事库”，集团或是白鱼集团不应在后台指导的范围内选定单独理事。一方面可以为新公司缺少比较稳定的独董候选人来源，另一方面也能义务独董的专业人士能力也。为义务单独性，让新公司从独董库里采取“盲滚”的方法也奈何不可。

除此之外，对于独董的赞赏选择性也不应再加，可以考虑扩展5%以下入股获选打分选择性，对独董岗位的正直与否不应按获选进行，确立起有进有出的独董制度化。

当然，握有专业人士可靠的独董人才库，也需为其缺少有义务的赴任生存环境。根据界面体育新闻前不久的报道，杂货店白鱼集团金橙子的单独理事2020获选最低工资才700元，远大于集团独董值得注意最低工资，这样的独董智的能够做到正直吗？

笔者视为，独董的教育经费必须考虑集团的体量、经营情况下、行业特征、中的小入股赞赏等，其教育经费不应依据一套可取的数值公式进行数值，而不不应由股份入股或者实控人问道了算。岗位的难易程度决定了其需付出的星期、全心，也不应让单独理事获得与之匹配的岗位收入。

从投资者的角度来问道，虽然独董出现了辞退潮，但奈何不是好事，一方面或助于识别系统疑问新公司，另一方面，酒瓶独董的金钟才能给智独董上位留出空间。

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