上海飞乐音响股份有限公司 关于上海证券交易所对公司重大资产出售预案的问询函的回复日前

股求款本息，只剩资金来源大多是由于友万年的公司近年业务区域接下来营求，没付诸公益性存入净流入，折度紧张，由纳斯达克本公司向飞乐融资及友万年的公司发放人事管理制度筹集资金以维持其接下来经销。

2020年，委派求款折度减小1,786.57万元主要为去年纳斯达克本公司置出天津申安作价牵涉到的物权欠债抵消总金折；2021年，纳斯达克本公司对飞乐融资及友万年的折度支持为10,763.00万元，比起2020年减小的主因主要为其中都8,491万元为飞乐融资向亚大明照大明灯归还专项支付；2021年，从新增33,023.00万元中有册资本款为飞乐融资对Inesa UK的4,240万有约合中有册资本款，其中都 3,340万有约合使用赎回到期汇丰银行支付，可用性中有资结构，从而减小其主体资本倒近第债素质，只剩 900 万有约合使用多差折度，资金来源主要使用减小友万年的公司在北美、拉美等北部的帐单，以应将对非典对市场营销的反弹，强化销售折，同时付给外仍须供应将商借贷，以可用性市场营销。

（二）纳斯达克本公司对飞乐融资展开债转股的主要意在

鉴于飞乐融资的接下来营求，且预期年内不能扭亏，纳斯达克本公司对飞乐融资的物权短期备用有较多困难，权衡到飞乐融资净资本已为倒近第值，共存濒临破产控诉的后果，本公司以物权对飞乐融资展开中有册资本，即以本公司持有人的对飞乐融资154,800万元物权转至对飞乐融资的作价融资，尽可能减小飞乐融资濒临破产控诉后果，有效地顺利阻截本次轻大事件资本购得指导，以即刻付诸纳斯达克本公司对飞乐融资的作价和物权变原为，有效地可用性纳斯达克母人事管理制度及存入流精神状态。

本次纳斯达克本公司对飞乐融资债转股求尾后，截至2021上半年，纳斯达克本公司对飞乐融资已为余委派求款折度一共10,402.43万元，纳斯达克本公司没将截至2021上半年的全部委派求款展开转股的主因主要为：权衡到本次对飞乐融资债转股、返还转制亚大明照大明灯和飞乐工程作价、曝光万科购得飞乐融资100%作价为一揽子交接商量，意在在于拆分照大明灯业务区域资本、并使得成之购得的飞乐融资单是净资本为于是以值，以顺利阻截轻大事件资本购得指导，曝光万科找交接对方，因此纳斯达克本公司融合飞乐融资、亚大明照大明灯、飞乐工程截至2021上半年的净资本精神状态基准，考虑到债转股总金折为15.48亿，使得飞乐融资在债转股和返还转制之后净资本少于0，并在曝光万科方案中都同意施工方方在办理作价交接以前交与债务人飞乐融资从没到期的只剩1.04亿元委派求款欠债，这样非常有效地纳斯达克本公司即刻付诸对飞乐融资的物权、回笼资金来源可用性纳斯达克本公司存入流。

综上所述，本公司以物权对飞乐融资中有册资本兼具经济发展全面性，不能侵害中都小融资者个人利益。

（三）亚大明照大明灯和飞乐工程的净资本精神状态等

1、亚大明照大明灯近三年主要人事管理制度近据

2022年1翌年28日及2翌年15日，本公司第十一届该委员会第七次代表格大会及本公司2022亚太区第一次临时物权人大会分别审查通过了以2021年12翌年31日为基准日将其持的的子公司子本公司亚大明照大明灯和飞乐工程的全部作价返还转制至飞乐融资的细则。亚大明照大明灯2021亚太区私自审计师、2020亚太区及2019亚太区经审计师的主要人事管理制度近据如下表：

计量：万元

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2、飞乐工程近三年主要人事管理制度近据

飞乐工程2021亚太区私自审计师、2020亚太区及2019亚太区经审计师的主要人事管理制度近据如下表：

计量：万元

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（四）纳斯达克本公司将上述资本中有入后再继续主体购得而非单独购得的主要权衡

1、从业务区域尺度权衡，主体购得照大明灯欧亚大陆业务区域尽可能情况下资本与作价的相容性

飞乐融资是飞乐音响独立的国外业务区域管理制度和服务计划三维器，以友万年的公司为基本，打造以的平台销售折为基本和轻点，照大明灯工程业务区域为辅助和多余的业务区域方式在，通过旗下Sylvania、Concord和Lumiance三大特色品副牌，侧重不同分为低价。飞乐融资的主要经销区域涵盖实业融资，融资管理制度，资本管理制度，融资专业人士，物流专业人士，涉足货物及新科技的先取出口业务区域，转口商业贸易，沿线餐饮业间商业贸易及商业贸易代理。

亚大明照大明灯己任科技产业发展公共自然环境照大明灯厂商及服务计划，以“亚”副牌这一百年品副牌为基本，侧重沿路照大明灯、景点亮化、教育照大明灯、港口机场照大明灯等专业分为低价，发放LED照大明灯厂商和；也统其设计。

飞乐工程由节能大修业务区域有所突破，迄今业务区域覆盖到园林景点照大明灯、大HG住宅泛光照大明灯、酒店照大明灯、的工厂照大明灯、餐饮业办公地照大明灯、沿路照大明灯等施作安装工程和照大明灯紧密融合大修、维保业务区域，并牵涉到以新形式、安保辅以的平板化弱磁力业务区域，飞乐工程以总内置、有限责任公司的方式在，为顾客能效资讯、计划中有资、设备供应将、施作其设计、运营管理制度一条龙的网络化类主体；也统其设计。

综上，飞乐融资、亚大明照大明灯、飞乐工程大多涉足照大明灯关的业务区域，纳斯达克本公司将其持有人的的子公司子本公司亚大明照大明灯和飞乐工程的全部作价返还转制至其的子公司子本公司飞乐融资（不限全称“本次转制”）后，飞乐融资将持有人亚大明照大明灯和飞乐工程100%的作价，成飞乐音响照大明灯欧亚大陆业务区域三维器，情况下了照大明灯业务区域的资本、作价相容性，有效地其曝光万科找交接对方，阻截本次轻大事件资本购得指导，兼具业务区域上的全面性。本次交接后，纳斯达克本公司将才会经销照大明灯关的业务区域资本，有效地纳斯达克本公司提高其接下来经销尽可能，可用性本公司资本能量密度和业绩，全面可用性资本结构，增强基本竞争对手力，付诸本公司可接下来科技产业发展。

2、从人事管理制度尺度权衡，债转股及将亚大明照大明灯及飞乐工程返还转制至飞乐融资后，飞乐融资的净资本为于是以，有效地资本的曝光购得

根据安永华大明律师Horipro（特别普通家族企业）天津分所确有的飞乐融资2020年外间及飞乐融资2021年私自审计师的股票交易，飞乐融资2019上半年、2020上半年、2021上半年净资本大致相同-138,678.80万元、-171,649.92万元和-176,059.82万元，2019亚太区、2020亚太区、2021亚太区的归母销售折大致相同-40,619.53万元、-21,050.02万元和-30,033.42万元。学术研究报告月内，飞乐融资营求较为严轻，经销近十年，对纳斯达克本公司的主体经销科技产业发展所致较多再继续加在。

权衡到债转股求尾后，飞乐融资截至2021上半年的三维净资本有约为-21,259.82万元，仍旧为大折倒近第值，岌岌可危于本公司曝光万科找交接对方，故本公司在对其债转股的基础上，全面将亚大明照大明灯、飞乐工程的作价返还转制至飞乐融资，方力图以前提飞乐融资的单是净资本转至于是以值，同时通过将照大明灯欧亚大陆资本和业务区域拆分，飞乐融资成既具备国外的平台及品副牌，又具备东南亚北部国家的平台、厂商、工程计划内置尽可能的照大明灯的公司，也愈来愈有助于本公司找交接对方。因此通过返还转制的交接商量，有效地纳斯达克本公司实质上购得飞乐融资的作价，有助于纳斯达克本公司可用性资本能量密度和业绩，全面可用性资本结构，付诸本公司可接下来科技产业发展。

综上所述，本次债转股及转制后，飞乐融资将持有人亚大明照大明灯和飞乐工程100%的作价，飞乐融资净资本将为于是以、业务区域和厂商非常健全，有效地其曝光万科找交接对方，阻截本次轻大事件资本购得指导，兼具经济发展全面性。

本次转制细则从没本公司2022年1翌年28日召集的第十一届该委员会第七次代表格大会和2022年2翌年15日召集的2022年第一次临时物权人大会审查通过，这两项获得国资政府部门合法私人机构审查批准后。本次转制求尾后，飞乐融资将持有人亚大明照大明灯和飞乐工程100%的作价。

综上所述，纳斯达克本公司将其持有人的的子公司子本公司亚大明照大明灯和飞乐工程的全部作价返还转制至其的子公司子本公司飞乐融资后再继续主体购得作价兼具合理时代背景，从没受理兑原为实质上决策服务器端及资讯曝光理应，于是以在兑原为审批服务器端，具备关的实施细则、交接双方同意本公司章程以及中都国证监会和上交所有关纳斯达克本公司政府部门和资讯曝光的同意。

（五）陈述以前述交接与本次交接应将该包含一揽子交接商量，并陈述本次购得价位应将该不作为，应将该似乎侵害纳斯达克本公司个人利益

以前述纳斯达克本公司对飞乐融资展开债转股，以及将持有人的的子公司子本公司亚大明照大明灯、飞乐工程全部作价返还转制至飞乐融资的交接与本次交接包含一揽子交接商量。

本次交接若有资本的万科本金将以具备《证券法》按规定的资本评核私人机构确有并经国有资本商务部制度部门主管部门的评核学术研究报告的评核结果为概述依据，之后交接价位以国有房产曝光万科结果稍微不同。交接对方将以存入形式买到若有资本。本次交接的若有资本万科价位概述评核私人机构确有的评核学术研究报告、充分权衡若有资本管理制度权使用权等心理因素考虑到，并将兑原为该委员会、物权人大会服务器端，在第二大往往上情况下本次购得价位的不作为性和全面性。

综上，本次交接具备关的法理、法规的按规定，不能侵害纳斯达克本公司和物权人的个人利益，具备《拆分管理制度作法》第十一条第（三）项的按规定。

（六）本次飞乐融资万科购得对本公司拆分审计师的制有约

根据《餐饮业会计指导方针第 33 号一拆分审计师》的关的按规定，纳斯达克本公司在本次交接求尾后才会高度集中飞乐融资，飞乐融资才会独自设为纳斯达克本公司的拆分表格格区域。自飞乐融资解决解决办法方式日（失掉管理制度权日或交接日）起，飞乐融资的资本和倒近第债才会设为纳斯达克本公司拆分资本倒近第债表格，飞乐融资的获利表格和存入流量表格才会设为纳斯达克本公司的拆分获利表格和存入流量表格。

（七）本次交接的会计解决解决办法及依据

本次交接将作出在天津汇丰曝光万科购得的形式，购得纳斯达克本公司持有人的飞乐融资100%作价。纳斯达克本公司从没聘劝具备《证券法》按规定的审计师私人机构展开审计师、评核私人机构展开评核，万科本金将以评核私人机构确有的并经国有集资计量主管部门的资本评核学术研究报告结果为概述，之后交接价位以国有房产曝光万科结果稍微不同，交接对方将根据国有房产曝光万科结果考虑到。

在本次交接价位不作为且交接合理的以前提下，根据《餐饮业会计指导方针第 33 号一拆分审计师》第五十条的按规定：餐饮业因解决解决办法方式外作价融资等主因失掉了对被融资方的管理制度权的，在精简拆分审计师时，对于只剩作价，以前提按照其在失掉管理制度权日的不作为效益展开轻从新计量。解决解决办法方式作价取得的对价与只剩作价不作为效益之和，减去按原持股%-计算应将给与原有子本公司自买到日或拆分日开始接下来计算的净资本的份折错综复杂的差折，每项失掉管理制度权当期的融资求入，同时冲减母公司（本次解决解决办法方式飞乐融资100%作价不牵涉到只剩作价）。与原有子本公司作价融资关的的其他网络化求入等，以前提在失掉管理制度权时转至当期融资求入。本次交接求尾后，于失掉管理制度权日，纳斯达克本公司成之展开的会计解决解决办法如下：

借：汇丰银行存款或其他抵押款

借：飞乐融资各项倒近第债单是效益

求：飞乐融资各项资本单是效益

求：融资求入（如有）

借：其他网络化求入

求：融资求入一总计轻分类法先取八字的其他网络化求入

求：没分配获利 一总计不能轻分类法先取八字的其他网络化求入

根据《曝光刊载格证券的本公司资讯曝光解释性通告第1号通通非经常性八字（2008）》的关的按规定，本次交接成HG的作价解决解决办法方式八字以前提每项当期非经常性八字。因此，本次交接所成HG的作价解决解决办法方式八字对纳斯达克本公司拆分表格格扣非后销售折不能制有约。

在此之后，纳斯达克本公司将从本次交接先取展接下来性、本次交接的之后结果等方面权衡，之后考虑到本次交接的会计解决解决办法。

由于本次交接即已求尾，之后入股即已考虑到，上述对母审计师制有约的说大明总金折已为不能考虑到。

（八）多余曝光接下来性

纳斯达克本公司已在拆分新一轮“第四章 若有资本基本接下来性”之“一、飞乐融资100%作价”中都多余曝光了飞乐融资、亚大明照大明灯与飞乐工程近三年的主要人事管理制度近据；已在拆分新一轮“第七章 本次交接对纳斯达克本公司的制有约”之“四、本次交接对纳斯达克本公司联；也交接的制有约”中都多余曝光了飞乐融资近三年的联；也交接接下来性。

（九）中都介私人机构核实建议

经核实，脱离人事管理制度顾问相信：本公司以物权对飞乐融资中有册资本有效地阻截本次轻大事件资本购得指导，不共存侵害中都小融资者个人利益的举例。从业务区域和人事管理制度等多方面权衡，纳斯达克本公司将其持有人的的子公司子本公司亚大明照大明灯和飞乐工程的全部作价返还转制至其的子公司子本公司飞乐融资再继续主体购得作价兼具合理时代背景，从没受理兑原为实质上决策服务器端及资讯曝光理应，于是以在兑原为举例来说审批服务器端，具备关的实施细则、交接双方同意本公司章程以及中都国证监会和上交所有关纳斯达克本公司政府部门和资讯曝光的同意。另外，以前述交接与本次交接包含一揽子交接商量，本次交接将通过曝光万科形式展开，交接价位合理、不道德、不作为，不共存侵害纳斯达克本公司和物权人的个人利益的举例。

上会律师相信：本次交接成之展开的会计解决解决办法具备餐饮业会计指导方针的按规定，尽可能单纯、直观的催化将本次交接对纳斯达克母审计师的制有约。

解决办法2、根据中期通告，2016年，飞乐融资通过自有资金来源加在银团求款的形式购并友万年的公司,包含轻大事件国有，交接入股一共有约1.88亿有约合，增值率有约为226%。购并求尾后，因友万年的公司月内营求，截至2020上半年，本公司对购并友万年的公司成HG的母公司、商标权权总计计提减值7.28亿元。新一轮曝光，若有资本2021年三季度、2020亚太区付诸摩根士丹利大致相同14.59亿元、18.93亿元，占多近比本公司营求比轻较多。若有资本2021年三季度、2020亚太区付诸归母销售折大致相同-1.65亿元、-2.11亿元，经销娱乐活动诱发的存入流量兆大致相同-934.48万元、-8,142.26万元。劝你本公司多余曝光：（1）融合购并友万年的公司的交接意在、交接入股、中有资商量，以及购并求尾后友万年的公司月内营求和关的资本减值等，陈述本次交接全面性和以前提，应将该共存求贿；（2）融合用者计划、业务区域卓有成效接下来性、飞乐融资摩根士丹利占多近比等接下来性，多余陈述飞乐融资月内营求、经销娱乐活动诱发的存入流量兆为倒近第减缩的主因，及在此以前提本公司仍同意将其给与购得的权衡。劝律师和人事管理制度顾问刊载格建议。

恢复：

（一）融合购并友万年的公司的交接意在、交接入股、中有资商量，以及购并求尾后友万年的公司月内营求和关的资本减值等，陈述本次交接全面性和以前提，应将该共存求贿；

1、交接意在、交接入股、中有资商量

（1）购并友万年的公司的交接意在

2015年，飞乐音响作为大HG绿色照大明灯纳斯达克本公司，临近的照大明灯餐饮业于是以在年中迈先取科技产业全盛期，本公司己任从宗教性装配HG餐饮业向发放智慧城市主体照大明灯；也统其设计的原为代服务计划HG装配餐饮业迈先取。飞乐音响购并友万年是付诸亚洲北部化结构其设计的不可忽视弊端。本公司以该次入股作为起点，接下来推展本公司在亚洲北部区域内的军事结构其设计，逐步通过外延入股成亚洲北部化照大明灯餐饮业。通过购并友万年，飞乐音响具备了友万年厂餐饮商副牌、销售折的平台和转为生产的基地，强化了本公司品副牌制有约力、拓宽了低价销售折的平台、提高了转为生产尽可能，本公司快速先取入北美、美洲和其他亚洲国家低价，使得本公司业务区域全面多元化亚洲北部化。

（2）交接入股

2015年12翌年10日，飞乐音响、飞乐融资及特别意在载体INESA UK Limited与Havells的子公司、Havells的公司缔结与本次购并Havells Malta（已愈来愈名为Feilo Malta Limited，不限全称“FML”）经拆分的80%作价及香港特别行政区政府Exim的80%作价交接有关的《作价买到备忘录》。本公司通过的子公司子本公司飞乐融资在荷兰设立的特别意在载体 INESA UK Limited以存入13,840万有约合购并FML经拆分的80%作价；同时，通过的子公司子本公司飞乐融资以存入1,040万有约合购并香港特别行政区政府Exim（FML及香港特别行政区政府Exim不限合称“友万年的公司”）的80%作价。上述买到对价一共14,880万有约合。本公司于2016年1翌年15日求尾购并友万年的公司经拆分后的80%作价的各项交接指导。

飞乐音响于2016年9翌年轻启了对香港特别行政区政府Exim本公司20%作价的购并，于11翌年向使用权方付给了260万有约合作价对价款，并于年内办理先取行时关的作价一公司变愈来愈已登记手续。

飞乐音响于2017年以3,450万有约合的价位购并Feilo Malta Limited 20%作价，并以160万有约合的价位购并Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%作价。交接求尾后，本公司持有人Feilo Malta Limited 100%作价、Havells Sylvania (Thailand)Limited100%作价。

综上所述，飞乐融资购并友万年的公司受理兑原为关的服务器端，一共交接入股为18,750万有约合。

（3）中有资商量

飞乐融资购并友万年的公司的中有资商量为自有资金来源及资金来源来源，其中都60%为资金来源来源，40%为自有资金来源。

经飞乐音响第十届该委员会第五次代表格大会及2015年第二次临时物权人大会审查通过飞乐融资，向中都国工商汇丰银行作价有限本公司天津分行申劝总金折不少于€90,000,000的入股求款。2016年4翌年8日，飞乐融资与中都国工商汇丰银行作价有限本公司天津市杨浦支行签订协议作价押记契有约，以Inesa UK Limited 的100%作价、Feilo Malta Limited的80%作价、Feilo Exim Limited的80%作价继续做质押，实际上支付8,928万有约合。

经飞乐音响第十届该委员会第二十四次代表格大会及2016年亚太区物权人大会审查通过，飞乐融资向中都国工商汇丰银行作价有限本公司天津分行申劝总金折不少于2,100万有约合的入股求款。2018年3翌年，飞乐融资与中都国工商汇丰银行作价有限本公司天津市杨浦支行签订协议作价押记契有约，以Inesa UK Limited的100%作价、Feilo Malta Limited的20%作价继续做质押，支付2,070万有约合。

综上所述，飞乐融资购并友万年中有资商量为自有资金来源及资金来源来源，其中都60%为资金来源来源，40%为自有资金来源。以Inesa UK Limited 的100%作价、Feilo Malta Limited的100%作价、Feilo Exim Limited的80%作价继续做质押，实际上支付余10,998万有约合。

2、友万年的公司月内营求和关的资本减值接下来性

友万年的公司（Inesa UK拆分鲁格仅有Exim）2016-2021年月内营求和关的资本减值接下来性如下由此可知表：

计量：万元

■

近据来源：2016一2020年近据来自INESA UK Limited（拆分）PRC鲁格审计师近，2021年近据来自INESA UK Limited（拆分）PRC鲁格私自审计师近

（1）友万年的公司月内营求接下来性如下：

①2016-2017年，友万年的公司接下来经销扣非销售折为于是以。2016年友万年的公司接下来经销的扣非销售折为于是以值，月内营求主要是由于本公司2016年起对北美的工厂拆分频发的拆分余款；根据本公司转为生产装配的基地的结构其设计规划，友万年的公司轻启对卢森堡、厄瓜多尔及塞浦路斯等主要宗教性照大明灯厂商关的业务区域展开拆分，将宗教性照大明灯厂商装配业务区域分散至东南亚北部国家的的工厂，缩短当地规模，同时停用荷兰的滚轮业务区域，上述的工厂拆分、滚轮业务区域停止、组织架构微调等一共计提拆分余款-19,036.08万元。2017年由于东南亚北部照大明灯低价一间隔时间主体疲软，尽量避免本公司在东南亚北部低价的销售折求入较 2016 年稍微回升。此外，为减小北美 HID 厂商成本，本公司于 2017 年 5 翌年于是以式停用了卢森堡的工厂，将关的厂商的转为生产分散到东南亚北部国家转为生产的基地，转化每一次中都共存一定的间隔时间性的相似之处，所致北美低价HID厂商供应将稍微延后，从而尽量避免飞乐融资2017年业务区域关的的获利回升。

② 2018-2019年，友万年的公司求入接下来回升，频发较多营求。2018年所受亚洲北部LED照大明灯餐饮业低价增速回升、竞争对手缓和的心理因素制有约，由于LED厂商单价回升，LED相比之下很难覆盖宗教性照大明灯厂商的回升幅度，尽量避免友万年的公司的摩根士丹利接下来回升，并经常出原为经销营求；由于照大明灯餐饮业主体趋向于回升及飞乐融资经销营求共同引起了飞乐融资母公司、商标权计提大折减值，尽量避免飞乐融资表格格经常出原为大折营求。

③ 2020-2021年，友万年的公司月内所受到非典反弹大明显，月内营求为倒近第不大减缩，但仍经常出原为较多营求。 2020年以来从新冠非典在亚洲北部区域内的蔓延，尽量避免亚洲北部经济发展长周期单线战局大明显，外需承所受单线负荷，再加照大明灯餐饮业低价接下来性回升，友万年的公司销售折求入回升；同时亚洲北部从新冠非典对友万年市场营销诱发了岌岌可危制有约，东南亚北部国家厂商供应将商的交货期和集装箱等待间隔时间大多不大激增。所受以上心理因素制有约，尽量避免2020年频发较多公益性营求。在艰困的举例来说自然环境下，2021年友万年的公司决心促先取销售折，严控各项成本余款，同时强化市场营销管理制度，并努力提高抵押账款和帐单周转率，月内营求为倒近第不大减缩，但月内依旧经常出原为较多营求。

（2）关于友万年的公司拆分余款的专项陈述

2016年1翌年，飞乐音响购并求尾友万年的公司80%作价后，在顾客资源、转为生产订货、新科技开发、资金来源运作、人事管理制度管理制度、餐饮业文化等方面开始各项拆分指导。同时，阻截飞乐音响与友万年的公司在厂商和计划上的来先取行。

通过长达半年以上的拆分，出于对以转为生产宗教性照大明灯厂商辅以的卢森堡、厄瓜多尔及塞浦路斯的工厂职工薪酬素质很低，制所致本不兼具军事优势的权衡，本公司于2016年9翌年起，轻启东南亚北部国家照大明灯业务区域和国外照大明灯业务区域的整一共划的拟订，成之停用三家国外的工厂，将宗教性照大明灯厂商的转为生产和订货分散至中都国东南亚北部国家，以此减小厂商成本，维持厂商竞争对手军事优势，可用性人力资源，降到飞乐音响与友万年的公司的军事优势互补、起到来先取行效应将的意在。

友万年的公司监事会于2016年12翌年拟订求尾拆分构想，包含职员分流、组织架构微调等素材。根据友万年监事会基准，该次拆分构想预期将频发2750万有约合的拆分余款。经本公司该委员会审查批准后，友万年的公司2016亚太区对上述拆分余款预提预期倒近第债。

网络化上述，2016年及在此之后亚太区频发的拆分余款是纳斯达克本公司在购并友万年的公司后，基于经销监事会对于购并后经销接下来性的说明，为减小转为生产成本，维持厂商竞争对手军事优势，可用性人力资源，军事优势互补、起到来先取行效应将，而主动提出和拟订的拆分构想，并根据拆分构想计提了预期倒近第债。

3、本次交接全面性和以前提，应将该共存求贿

（1）本次交接的全面性和以前提

①飞乐融资仍共存大折营求，再继续加在纳斯达克本公司月内

从新冠非典在亚洲北部区域内的蔓延，尽量避免亚洲北部经济发展长周期单线战局大明显，纳斯达克本公司遭遇求入激增稍为、成本余款很低、月内回升的经销后果。所受国外从新冠非典、低价波动及有约合大大贬值制有约，飞乐融资、亚大明照大明灯、飞乐工程经销近十年，位处接下来营求静止状态，对纳斯达克本公司的主体经销科技产业发展所致较多再继续加在，因此本次购得对于纳斯达克本公司的接下来健康科技产业发展合乎全面性。

②飞乐融资存入流紧张，纳斯达克本公司经销后果缓和

2015年，飞乐融资通过申劝入股求款求尾购并，尽量避免若有本公司资本倒近第债率很低。而友万年的公司近年接下来大折营求，公益性存入流为倒近第近，不能为飞乐融资贡献获利或分红求入，从而所致飞乐融资资金来源倒近第担不断暴增并不大增加在，迄今主要依赖于母本公司飞乐音响以委派求款形式发放人事管理制度筹集资金，并依赖于物权人方赎回支持展开汇丰银行中有资，以情况下存入流周转。所受照大明灯低价竞争对手趋向于缓和、以及亚洲北部非典蔓延等心理因素的岌岌可危制有约，预期飞乐融资年内仍无扭亏似乎，2022年遭遇支付到期借贷负荷，纳斯达克本公司在保证其他业务区域欧亚大陆平稳科技产业发展的以前提，无法以前提以充裕的存入流接下来支持飞乐融资科技产业发展，因此本次购得合乎以前提。

③购得飞乐融资不能制有约纳斯达克本公司经销军事

迄今纳斯达克本公司军事定设在成领先的平板驱动程序及科技产业平板；也统其设计发放商，基本业务区域包含平板驱动程序厂商、；也统其设计和检验样品三大欧亚大陆，其中都，平板驱动程序欧亚大陆包含的汽车照大明灯、车顶高度集中、模块封装、芯片测试服务计划、智慧照大明灯等业务区域；；也统其设计欧亚大陆包含智慧华润集团、平板装配及科技产业互联性等业务区域，购得照大明灯餐饮业业务区域不能对纳斯达克本公司基本军事诱发制有约。

纳斯达克本公司迫切需要通过本次交接将原有LED标准化照大明灯业务区域关的的外经销近十年的资本从纳斯达克本公司复合，以尽量避免关的经销近十年的资本全面再继续加在纳斯达克本公司经销与科技产业发展，为纳斯达克本公司的经销可用性创造有利条件，因此本次交接兼具全面性和以前提。

（2）本次交接应将该共存求贿的举例

① 纳斯达克本公司购并友万年的公司

2015年至2016年，纳斯达克本公司策划实施购并友万年的公司作价细则，纳斯达克本公司聘劝了具备《证券法》按规定的脱离人事管理制度顾问、人事管理制度顾问、审计师私人机构、评核私人机构，符合按照《纳斯达克本公司轻大事件国有管理制度作法》、《纳斯达克本公司资讯曝光管理制度作法》等有关实施细则、规范性明文及本公司章程的按规定，精简了《轻大事件资本买到年报》等购并关的明文并提交纳斯达克本公司该委员会、物权人大会审查通过，中都介私人机构刊载格了脱离的核实建议。该次购并中都交接对方Havells Holdings Limited（不限全称“Havells 的子公司”或“HHL”）和 Havells India Limited（不限全称“Havells 的公司”或“HIL”）与纳斯达克本公司及纳斯达克本公司的子公司物权人、实际上高度集中人、纳斯达克本公司聘劝的中都介私人机构大多不共存联；也关；也，交接价位以经天津市国务院国资委主管部门确认的若有本公司资本评核学术研究报告的评核结果为基础，由纳斯达克本公司与交接对方按照低价化以前提协商，并根据备忘录誓有约的价位微调机制而之后考虑到。整个交接每一次将本着不道德、诚实、曝光的以前提，兑原为了需的法定服务器端，不共存求贿的举例。

② 纳斯达克本公司购并以后经销管理制度飞乐融资及友万年的公司长期

纳斯达克本公司购并友万年的公司之后，符合按照纳斯达克本公司“五脱离”、“三分开”以前提对友万年的公司展开经销管理制度：

首先，从业务区域经销和人事管理制度核算上，除下列因历史文化主因，飞乐融资与飞乐音响原的子公司子本公司、原为仪磁力的公司的子公司子本公司天津申安及的下属餐饮业错综复杂频发的交接外，飞乐融资及的下属友万年的公司自纳斯达克本公司购并后大多不共存与纳斯达克本公司的子公司物权人仪磁力的公司及其他的下属餐饮业错综复杂频发业务区域必经之路或者资金来源必经之路的接下来性，飞乐音响及飞乐融资脱离展开人事管理制度核算；2020年4翌年，纳斯达克本公司通过曝光万科形式向仪磁力的公司购得天津申安100%作价，因该次购得以前飞乐融资与天津申安同归入飞乐音响照大明灯业务区域欧亚大陆子本公司，因历史文化业务区域必经之路关；也，飞乐融资在2020年、2021年与天津申安及的下属餐饮业共存频发多处联；也交接的接下来性：

计量：万元

■

其中都，2020年5翌年31日之以前的必经之路差折已由仪磁力的公司交与支付给飞乐音响。2020及2021年诱发对天津申安及的下属餐饮业的负债求入、负债余款大多为天津申安置出以前与飞乐融资关的物权欠债计提的负债。2020年5翌年31日之后，友万年因租用INESA Europa KFT仓储诱发租用关的余款，该仓储租用2021年独自频发；此外，友万年因协助INESA Europa KFT销售折餐饮商而诱发少量的佣金。

其次，在日常经销管理制度高度集中中都，飞乐音响向飞乐融资、友万年的公司派出的管理制度职员大多为飞乐音响职员或飞乐音响通过低价化招聘的职员，飞乐融资及的下属餐饮业经销管理制度职员大多不共存在仪磁力的公司及其他的下属餐饮业兼职或担任职权的接下来性。

网络化上述接下来性，在纳斯达克本公司经销管理制度飞乐融资及友万年的公司长期，大多符合按照纳斯达克本公司脱离性同意，不共存求贿的举例。

③ 本次轻大事件资本购得交接

本次交接将作出在天津汇丰曝光万科购得的形式，购得持有人的飞乐融资100%作价。本公司从没聘劝具备《证券法》按规定的审计师私人机构展开审计师、评核私人机构展开评核，万科本金将以本公司聘劝的评核私人机构确有的并经国有集资计量主管部门的资本评核学术研究报告结果为概述，之后交接价位以国有房产曝光万科结果稍微不同。本次交接的交接对方将总括国有房产曝光万科结果考虑到。整个交接每一次将本着不道德、诚实、曝光的以前提，不共存求贿的举例。

④ 本次交接纳斯达克本公司及关的方的尽力

就本次交接，纳斯达克本公司及全体监事、监事、现职管理制度职员将在纳斯达克本公司精简《轻大事件资本购得年报》同时确有关于不共存求贿的尽力等价；同时，若纳斯达克本公司联；也方成之直接参与本次曝光万科施工方所所持，纳斯达克本公司将在审查本次轻大事件资本购得的该委员会、物权人大会同意联；也监事、联；也物权人回避表格决，并同意该联；也方确有《关于不共存求贿的尽力等价》，以前提本次交接不共存求贿的举例。

（二）融合用者计划、业务区域卓有成效接下来性、飞乐融资摩根士丹利占多近比等接下来性，多余陈述飞乐融资月内营求、经销娱乐活动诱发的存入流量兆为倒近第减缩的主因，及在此以前提本公司仍同意将其给与购得的权衡

1、融合用者计划、业务区域卓有成效接下来性、飞乐融资摩根士丹利占多近比等接下来性

友万年的公司是飞乐融资的主要业务区域欧亚大陆。友万年主要业务区域为太阳光及车灯厂商的批发餐饮及工程的平台销售折，90%以上的业务区域在北美和拉美北部低价，侧重办公地和教育、物流和科技产业、座博物馆和餐饮业、沿路和景点等分为低价。随着非典一触即发的骤然及国外低价的消退，友万年的公司2021年求入较2020年不大回升，用者交货近量也不大激增，但其摩根士丹利仍旧高于非典以前的素质。权衡到照大明灯餐饮业增速停滞不以前及竞争对手缓和趋向于、且将来非典共存不考虑到性，飞乐融资摩根士丹利接下来回升的趋向于并不能改变，预期将来年内仍将经常出原为较多营求。

飞乐融资（拆分）2016一2021年摩根士丹利按厂商大类划定如下由此可知表

计量：万元

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近据来源：2016一2020年近据经审计师，2021年近据私自审计师。

2、多余陈述飞乐融资月内营求、经销娱乐活动诱发的存入流量兆为倒近第减缩的主因

（1）2020年较2019年月内营求减缩的主因

飞乐融资拆分2020年较2019年减亏有约19,570万元。主要是由于：2019年因飞乐融资不可忽视餐饮商频发回款困难，对其单项计提坏账准备4,037万元；2020年飞乐融资强化了对销售折假设直观率的录用，备库非常精准，帐单减值伤亡大大减小，2020年飞乐融资抵押类和帐单减值伤亡一共较上年减小有约6,697万元；此外，2020年飞乐融资解决解决办法方式长库龄帐单，减小求入2,506万元。另一方面，飞乐融资2020年商标权减值较上年减小9,780万元，本部人事管理制度余款较2019年减小有约1,211万元。

计量：万元

■

（2）2021年较2020年月内营求减缩的主因

2021年飞乐融资拆分归母净营求有约30,033万元，较2020年减小营求有约8,983万元，主要；也由于：一方面，所受有约合较总金折大大贬值制有约，飞乐融资本部的人事管理制度余款较2020年减小有约17,802万元。另一方面，飞乐融资的下属Inesa UK Limited较月内同期减亏9,266万元，主要值得中有意是在2021年非典对转为生产经销的反弹较2020年从新冠非典初起时逐渐缓和，以及友万年的公司决心促先取销售折和严控各项成本余款的成果。

计量：万元

■

（3）2021年飞乐融资（拆分）经销娱乐活动使用的存入流量兆减缩的主因

2021年飞乐融资（拆分）经销娱乐活动使用的存入流量兆有约-1,670万元，比起2020年灌入折减缩有约6,472万元。主要主因如下：

① 飞乐融资自2021年1翌年1日起开始实行从新租用指导方针，原先在经销娱乐活动中都核算的租用现金支出愈来愈改称在在募捐娱乐活动中都核算，该波动尽量避免2021年经销娱乐活动存入灌入折减小有约4,068万元。

② 国外业务区域减亏、备用、公益性应将对计划及公益性抵押计划等变动网络化尽量避免2021年经销娱乐活动存入灌入折较月内减小2,404万元。在业务区域求入较月内上升4%的以前提，2021年帐单差折较上半年上升了11,959万元（33%）主要是由于照大明灯餐饮业接下来遭遇材料稀缺和大大涨价、生产成本波动、运输成本很低等反弹，也就是说的销售折成本高原由、交货长周期伸展及安全性备用减小所致。抵押账款较月内同期减小2,311万元（-6%）主要是由于2021年国外经济发展较2020年急转直下，顾客现金速度全面提高。应将对账款减小4,716万元（13%），主要是由于友万年的公司强化了与上游供应将商的友好合作，现金长周期较月内不大延长。

3、在此以前提本公司仍同意将其给与购得的权衡

（1）飞乐融资迄今仍频发较多营求

虽然值得中有意是在迄今非典制有约的减小、友万年管理制度团队决心促先取销售折和严控各项成本余款，飞乐融资在近期公益性营求不大减小，但其摩根士丹利仍高于非典以前的素质。迄今亚洲北部LED照大明灯科技产业增速停滞不以前，经常出原为生产成本整体失衡，在东南亚北部国家外照大明灯同餐饮业餐饮业错综复杂的竞争对手全面缓和的以前提，飞乐融资接下来营求的局面并不能频发逆转，加在之将来非典科技产业发展共存不考虑到性，飞乐融资预期将来年内仍将经常出原为大大营求。因此，纳斯达克本公司仍将其购得，是纳斯达克本公司基于可用性自身经销、强化接下来经销尽可能、以防照大明灯业务区域欧亚大陆将来频发接下来较多营求对纳斯达克本公司经销月内所致再继续加在的适当弊端。

（2）非典仍共存较多不考虑到性，飞乐融资仍共存经销及存入流后果

因飞乐融资资本倒近第债率居高，接下来经销营求，主要依赖于母本公司飞乐音响以委派求款形式发放人事管理制度筹集资金，并依赖于物权人方赎回支持展开汇丰银行中有资，以情况下存入流周转，2022年飞乐融资将遭遇欠债到期不能赎回的后果。

另一方面，飞乐融资的照大明灯业务区域欧亚大陆的轻整还需要纳斯达克本公司全面的资金来源中有入，包含改变备用很难减小销售折从中都、改变超期应将对以全面可用性市场营销原为状、主动实施北美的工厂拆分和迈先取、适当不大增加在摄像及平板化厂商开发以可用性厂商竞争对手力、在照大明灯业务区域运营和高度集中的网络化；也统转为以提高运营效率等。而纳斯达克本公司在保证其他业务区域欧亚大陆平稳科技产业发展的以前提，无法以前提以充裕的存入流接下来支持飞乐融资科技产业发展，因此，在其公益性存入流为倒近第近减缩以前提，纳斯达克本公司仍需要将其购得。

（三）中都介私人机构核实建议

经核实，脱离人事管理制度顾问相信：飞乐融资购并友万年是付诸亚洲北部化结构其设计的不可忽视弊端，交接求尾后，本公司持有人Feilo Malta Limited 100%作价、Havells Sylvania (Thailand)Limited100%作价。交接入股为18,750万有约合。中有资商量为自有资金来源及资金来源来源，其中都60%为资金来源来源，40%为自有资金来源。以Inesa UK Limited 的100%作价、Feilo Malta Limited的100%作价、Feilo Exim Limited的80%作价继续做质押，实际上支付余10,998万有约合。

权衡到飞乐融资、亚大明照大明灯、飞乐工程经销近十年，位处接下来营求静止状态，对纳斯达克本公司的主体经销科技产业发展所致较多再继续加在，从没较多制有约到纳斯达克本公司接下来经销与纯利尽可能，纳斯达克本公司通过本次交接复合外经销近十年的资本，可用性纳斯达克本公司资本能量密度兼具以前提。整个交接每一次将本着不道德、诚实、曝光的以前提，不共存求贿的举例。

解决办法3. 新一轮曝光，本公司成之曝光万科购得飞乐融资100%作价。本次万科交接条件为施工方方需为飞乐融资对本公司的全部欠债及飞乐融资的汇丰银行倒近第债的债务人担负起再加赎回责任及发放可视的资本赎回。劝本公司多余曝光：（1）逐笔列示若有本公司对纳斯达克本公司欠债的说大明接下来性、成HG主因、成HG间隔时间和账龄等接下来性；（2）陈述应将该已对关的欠债债务人的间隔时间、利率等跟先取说大明誓有约，上述欠债债务人应将该包含作价购得已登记的以前置条件；若施工方方为联；也方，应将该包含对纳斯达克本公司的资金来源占多近用及关的个人利益保证保护措施。劝人事管理制度顾问刊载格建议。

答复：

（一）逐笔列示若有本公司对纳斯达克本公司欠债的说大明接下来性、成HG主因、成HG间隔时间和账龄等接下来性；

截至2021年12翌年31日，若有本公司对纳斯达克本公司欠债的说大明接下来性、成HG主因、成HG间隔时间和账龄的接下来性如下由此可知表：

计量：万元

■

中有：1、2022年2翌年亚大明照大明灯已向纳斯达克本公司归还1,500万元委派求款，只剩委派求款5,771.30万元；

2、2022年1翌年，纳斯达克本公司以其对飞乐融资的154,800万元物权转股后，只剩的委派求款总金折为10,402.43万元。

（二）陈述应将该已对关的欠债债务人的间隔时间、利率等跟先取说大明誓有约，上述欠债债务人应将该包含作价购得已登记的以前置条件；若施工方方为联；也方，应将该包含对纳斯达克本公司的资金来源占多近用及关的个人利益保证保护措施。

（1）陈述应将该已对关的欠债债务人的间隔时间、利率等跟先取说大明誓有约，上述欠债债务人应将该包含作价购得已登记的以前置条件

根据拆分新一轮，本公司持有人的对飞乐融资154,800万元物权转至对飞乐融资的作价融资。就飞乐音响向飞乐融资发放的只剩10,710.61万元委派求款本息及必经之路款，以及飞乐音响向亚大明照大明灯发放的折度5,771.30万元委派求款，迄今的支付月内至2022年3翌年31日，利率为一般而言利率4.75%。以前述委派求款成之推迟至不晚于若有资本求尾一公司之工商变愈来愈已登记同日，关的推迟备忘录将在支付月内到期以前缔结。根据拆分新一轮，万科交接条件为施工方方需为飞乐融资对飞乐音响的全部欠债债务人担负起再加赎回责任及发放可视的资本赎回。此外，飞乐音响成之与飞乐融资缔结借贷备忘录书，誓有约飞乐融资于若有资本求尾一公司之工商变愈来愈已登记以前赎回上述欠债。因此，上述欠债债务人包含作价购得已登记的以前置条件。

（2）若施工方方为联；也方，应将该包含对纳斯达克本公司的资金来源占多近用及关的个人利益保证保护措施

基于上述欠债债务人包含作价购得已登记的以前置条件，即使施工方方为联；也方，不能包含对纳斯达克本公司的资金来源占多近用，关的欠债解决解决办法方式方案为纳斯达克本公司发放了个人利益保证保护措施。

（三）中都介私人机构核实建议

经核实，脱离人事管理制度顾问相信：飞乐融资已对关的欠债债务人的间隔时间、利率等跟先取说大明誓有约，上述欠债债务人包含作价购得已登记的以前置条件。即使施工方方为联；也方，不能包含对纳斯达克本公司的资金来源占多近用，关的欠债解决解决办法方式方案为纳斯达克本公司发放了个人利益保证保护措施。

解决办法4、劝本公司：（1）多余曝光若有资本在过渡时期间诱发的八字商量，关的主因及其全面性。（2）对照《曝光刊载格证券的本公司资讯曝光素材与格式指导方针第26号通通纳斯达克本公司轻大事件国有》第二章拆分新一轮的有关同意，多余曝光交接若有学术研究报告期人事管理制度近据。劝人事管理制度顾问刊载格建议。

恢复：

（一）若有资本在过渡时期间诱发的八字商量

本次资本购得将通过曝光万科形式展开，飞乐音响成之在《房产购得通告》中都誓有约：“自评核基准日至工商变愈来愈已登记日长期，若有餐饮业因经销娱乐活动诱发的纯利或营求而尽量避免净资本的减小或减小及关的权益由所所持方按所所持后持股%-应将运而生，购得方对本合同挂钩的房产交接若有、物权人权益及若有餐饮业资本倒近第有善良管理制度的理应”。本次交接之后的过渡时期八字商量以《房产购得通告》以及《房产交接合同》中都的誓有约稍微不同。

如上所述，飞乐音响成之誓有约本次资本购得中都若有资本过渡时期诱发的八字由所所持方担负起，本次交接之后的过渡时期八字商量以《房产购得通告》以及《房产交接合同》中都的誓有约稍微不同。

（二）若有资本在过渡时期间诱发的八字商量的全面性

根据《餐饮业国有资本交接商务部制度作法》第二十三条：“所所持方考虑到后，购得方与所所持方以前提签订协议房产交接合同，交接双方同意不力图交接长期餐饮业公益性八字等顾虑对正因如此的交接条件和交接价位展开微调。” 若过渡时期诱发的八字归归入纳斯达克本公司，则若有本公司过渡时期间诱发的纯利需由交接对方以存入向纳斯达克本公司付给，过渡时期间的诱发的营求需从交接对方付给的交接对价中都扣除，大多包含对正因如此的交接价位的微调，不具备以前述按规定。因此，总括国务院国务院国资委的按规定，若有本公司过渡时期间八字需由所所持方担负起。

根据飞乐融资迄今经销精神状态，预期其在过渡时月内营求的似乎性很低。誓有约若有资本过渡时期间八字由所所持方担负起或给与有效地管理制度纳斯达克本公司物权人的个人利益。

综上所述，若有资本在过渡时期关的商量合乎全面性。

（三）根据《曝光刊载格证券的本公司资讯曝光素材与格式指导方针第26号通通纳斯达克本公司轻大事件国有》第二章拆分新一轮的有关同意，多余曝光交接若有学术研究报告期人事管理制度近据

本公司从没在拆分新一轮中都对交接若有的学术研究报告期人事管理制度近据多余曝光如下：

飞乐融资2021亚太区私自审计师、2020亚太区及2019亚太区经审计师的主要人事管理制度近据如下表：

计量：万元

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2022年1翌年28日，本公司第十一届该委员会第七次代表格大会审查通过了以2021年12翌年31日为基准日将其持的的子公司子本公司亚大明照大明灯和飞乐工程的全部作价返还转制至飞乐融资的细则。亚大明照大明灯2021亚太区私自审计师、2020亚太区及2019亚太区经审计师的主要人事管理制度近据如下表：

计量：万元

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飞乐工程2021亚太区私自审计师、2020亚太区及2019亚太区经审计师的主要人事管理制度近据如下表：

计量：万元

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（四）多余曝光接下来性

纳斯达克本公司已在拆分新一轮“第四章 若有资本基本接下来性”之“一、飞乐融资100%作价”中都多余曝光了若有资本近三年的主要人事管理制度近据。

（五）中都介私人机构核实建议

经核实，脱离人事管理制度顾问相信：脱离人事管理制度顾问通过查阅本公司本次交接的关的明文，专业人士年审律师，对关的职员展开受访等形式展开了核实。经核实，脱离人事管理制度顾问相信，本次交接的过渡时期八字商量具备关的实施细则的按规定，合乎全面性。

特此通告

天津飞乐音响作价有限本公司

该委员会

2022年3翌年17日

。

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