【安永观察】中国中小企业通过SPAC交易海外上市的税务考量

以所在国新公司日本公司或所在国新公司日本公司为新公司交割特别创设的所在国子日本公司作为新公司交割的主体，与SPAC新公司日本公司以新设、换股、诬蔑向入股等方式将顺利新公司，之后间接顺利新公司。

图五：少见的De-SPAC交割收起一

图六：少见的De-SPAC交割收起二

近现代税务局考虑到

税务局尽职追查

筑成红筹指令集

最大限度日本公司筑成红筹指令集，需要分析最大限度日本公司债权人外翻至所在国层面等新设步骤之中所涉及的近现代税务局因素和税务局成本，以及红筹新设对更进一步交割和预见重返的税务局成本的因素，并前提考虑到税务局冗余可行性。

De-SPAC交割

最大限度日本公司债权人需要考虑到在De-SPAC交割步骤之中间接出让近现代日本公司控股的近现代税务局因素和报告尽快，根据最大限度日本公司债权人原因和交割安排，深入量化潜在的间接出让税务局因素，分析人身安全南澳规章的限于性，并从税务局冗余尺度考虑到可行的备选交割可行性。

一个人债权人

最大限度日本公司一个人债权人需要考虑到De-SPAC交割步骤之中的一个人扣除税因素。对于近现代的企业非区内一个人债权人，除需要考虑到其区内国一个人扣除税因素之外，还需要量化其是否会因新公司交割转化成取自近现代的应税扣除并分析其近现代一个人扣除税因素。

American税务局考虑到

若最大限度日本公司或SPAC依赖于American债权人，或者计划在American消费市场新公司，则最大限度日本公司需要对De-SPAC交割的American联邦税因素顺托顺利量化和分析，并向SPAC投资额人和大众信贷顺托顺利适当披露。若依赖于American税不托因素，有不太可能提高American信贷实施赎回的可能性。主要的American税务局考虑到包括但不限于：

诬蔑递延规章（Anti-deferral rules）

如果一个American所在国的最大限度日本公司被一个AmericanSPAC所入股，则并不需要要顺托顺利American课税下的受控外地日本公司（“CFC”）量化。AmericanSPAC则不太可能会因而受到全球性无形金融机构更很高税款入（“GILTI”）等诬蔑之中止规章的因素。根据近期的American税收制度改革提案，目前税率为10.5%的GILTI税将有不太可能翻倍至21%。

正向外地投资额日本公司（“PFIC”）

根据American联邦课税Section 1291、1297和1298的规章，如果一家海外日本公司的业绩最少75%取自正向业绩（如投资额收益），或最少50%的金融机构可以转化成正向业绩或是为换取正向业绩而持有人，则不太可能被认定为PFIC。对于在盈托前握有大量本金的所在国初创的企业，在考虑到到条件的意味著可以免于上述PFIC规章。最大限度日本公司需要顺托顺利PFIC量化，并在金融业新公司协约以及新公司档案之中对量化结果顺托顺利真实披露和书面声明。

合格必需要基金（Qualified Electing Fund ,“QEF”）

被征税的PFIC债权人和投资额人可以必需要将PFIC看做QEF从而可避免被看做PFIC征税。如果在被认定为PFIC的第一年即必需要认定为QEF，则PFIC的债权人能够每年就PFIC的业绩顺托顺利缴税，但根据目前的American课税规章，SPAC金融机构结构之中的认控股证不太可能被看做普通股期权，从而不限于QEF必需要。American课税下或有其他必需要可限于以减轻税额因素，但无关尽快极其简单，并不需要要顺托顺利专业量化。

税款；还有规章（Inversion Rule）

若AmericanSPAC绝发所在国交割或变成所在国日本公司的子日本公司，则需要考虑到American联邦课税Section 7874和Section 367关于诬蔑；还有交割的规章。；还有交割多半绝发在当American母日本公司持有人最少60%控股的所在国子日本公司入股了American母日本公司的所有控股时。若符合Section 7874下关于；还有的规章，则不太可能使；还有交割转化成的金融机构托得无法限于一些税前减去项，随之而来税额较很高。若；还有交割前American母日本公司持有人所在国子日本公司最少80%控股，则交割后存续的所在国子日本公司将被看做American课税下的American税款区内的企业。最大限度日本公司多半并不需要要在金融业新公司协约之中对Section 7874量化结果顺托顺利书面声明，并需要在新公司公开讯息之中顺托顺利披露。

业绩证实协约（Gain Recognition Agreement ,“GRA”）

若最大限度日本公司或SPAC依赖于American债权人，则需要考虑到American债权人Section 367的符合原因，以尽可能Section 351或Section 368法案下的交割免税处理的限于性。对于交割后持有人所在国新公司主体5%以上控股的American一个人债权人，需要考虑到其Form 338（GRA）上交需要求，以及如何在金融业新公司协约之中披露GRA上交讯息或对无关细则顺托顺利前提约定。

引言

SPAC成为金融机构消费市场的热点主要源于其为信贷和最大限度日本公司包括的投信贷机会，必要的SPAC交割可以为投资额人包括丰厚的投资额回报，给最大限度日本公司创造具有都有力的信贷通道。而下半年的税务局考虑到和税款冗余是造就必要SPAC交割，应有各方既定投信贷最大限度的都有原素之一。跨境SPAC交割具有简单性，且American证券部门正在原于定的立法审议也不太可能对SPAC交割带来一定因素。SPAC交割无关方遏制SPAC无关财政政策顺托顺利跟进，并对近现代、American及其他国家东部的税务局考虑到给以适当关注。

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